Acordo de leniência na Lei Anticorrupção: o que a empresa entrega, a redução de até dois terços da multa e por que ele exige um programa de integridade

Resposta direta

O acordo de leniência é o instrumento pelo qual a empresa investigada por atos de corrupção contra a administração pública negocia com o poder público a redução das sanções em troca de colaboração efetiva (Lei 12.846/2013, art. 16). No Executivo federal, quem celebra é a CGU, em conjunto com a AGU. Em troca, a empresa precisa ser a primeira a se manifestar, cessar o envolvimento, admitir a participação e cooperar de forma plena e permanente (art. 16, § 1º). O que ela recebe: isenção da publicação extraordinária da condenação e da proibição judicial de receber recursos públicos, mais redução de até dois terços da multa (art. 16, § 2º). O que não recebe: perdão do dano, que continua a ser reparado integralmente (art. 16, § 3º). E, na prática, o acordo obriga a empresa a construir ou reforçar um programa de integridade monitorado pela CGU.

O que é o acordo de leniência, e o que ele não é

A Lei 12.846/2013, a Lei Anticorrupção, responsabiliza a pessoa jurídica de forma objetiva pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício (art. 2º). Objetiva quer dizer que a empresa responde independentemente de dolo ou culpa comprovados: basta o ato lesivo e o nexo com o seu interesse. É contra esse risco que o acordo de leniência opera.

O acordo é um instrumento sancionador negocial. A CGU o define como o ato pelo qual a pessoa jurídica, de livre vontade, entrega informações e provas sobre atos de corrupção de que tem conhecimento e assume a sua responsabilidade objetiva, em troca da isenção ou atenuação das sanções. Não é uma absolvição, nem um arquivamento. É a troca de colaboração por redução de pena, com obrigações de fazer que sobrevivem à assinatura.

A competência para celebrar não é difusa. No âmbito do Poder Executivo federal, e nos casos de atos contra a administração pública estrangeira, ela é exclusiva da Controladoria-Geral da União (art. 16, § 10, da Lei 12.846/2013), que negocia em conjunto com a Advocacia-Geral da União. Estados e municípios celebram por meio de seus próprios órgãos de controle interno.

O que a empresa precisa entregar

O art. 16 condiciona o acordo a uma colaboração da qual resulte a identificação dos demais envolvidos na infração, quando couber, e a obtenção célere de informações e documentos que comprovem o ilícito sob apuração. Não basta querer negociar: é preciso levar prova útil.

A esses resultados a lei soma três requisitos cumulativos, no § 1º do art. 16. A empresa deve ser a primeira a se manifestar sobre o interesse em cooperar, quando tal circunstância for relevante. Deve cessar completamente o envolvimento na infração a partir da data da proposta. E deve admitir sua participação no ilícito e cooperar plena e permanentemente com as investigações, comparecendo, às suas expensas, a todos os atos até o encerramento do processo. Cumulativos significa que a ausência de qualquer um derruba o acordo.

O requisito de ser a primeira a se manifestar tem consequência prática direta: cria uma corrida. Quem chega antes negocia de posição mais forte; quem hesita pode encontrar o lugar ocupado por outro envolvido no mesmo esquema. Foi para organizar essa corrida sem punir a prudência que a CGU criou o mecanismo do marcador, tratado adiante.

O que a empresa recebe em troca

Os efeitos do acordo estão no § 2º do art. 16, e é aqui que o operador precisa ler com atenção, porque cada benefício tem um alcance definido:

O que o acordo faz	Base legal	Alcance
Reduz a multa administrativa em até dois terços	Art. 16, § 2º (sobre a multa do art. 6º, I)	A multa vai de 0,1% a 20% do faturamento bruto, excluídos tributos; o desconto é teto, não piso
Isenta da publicação extraordinária da condenação	Art. 16, § 2º (afasta o art. 6º, II)	Evita a divulgação forçada da decisão condenatória em meios de grande circulação
Isenta da proibição de receber recursos públicos	Art. 16, § 2º (afasta o art. 19, IV)	Afasta a sanção judicial que barra incentivos, subvenções e empréstimos públicos por 1 a 5 anos
Não perdoa o dano	Art. 16, § 3º	A reparação integral do prejuízo permanece devida, fora do desconto

A leitura conjunta desmonta o mal-entendido mais comum, o de que a leniência é um cheque de desconto sobre tudo o que se deve. A redução de até dois terços incide só sobre a multa. O ressarcimento do dano continua integral. Por isso um acordo com desconto máximo na multa ainda pode representar uma cifra alta: parte é punição atenuada, parte é devolução do prejuízo.

Há um benefício que a CGU destaca e que costuma ser o que de fato mantém a empresa viva: a atenuação das sanções que restringem o direito de contratar com o poder público. Para quem depende de contratos públicos, a inidoneidade e o impedimento de licitar são mais letais do que a multa, porque interrompem a receita. O acordo é o caminho institucional para evitar ou atenuar esse desligamento.

O programa de integridade dentro do acordo

Aqui o acordo de leniência encontra a categoria de integridade em que ele vive. O programa de integridade da empresa entra por dois caminhos, e convém não confundi-los.

O primeiro é a dosimetria. A existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia, e a aplicação efetiva de códigos de ética, é um dos fatores considerados na aplicação das sanções (art. 7º, VIII, da Lei 12.846/2013). O Decreto 11.129/2022, que regulamenta a lei no Executivo federal, converte esse fator em número: os arts. 22 a 25 disciplinam o cálculo da multa, e um programa de integridade efetivo no momento da infração reduz a multa em um percentual definido. Ter integridade antes do problema já vale desconto.

O segundo é o compromisso. Na prática da CGU, a empresa que celebra o acordo se obriga a implementar ou aperfeiçoar seu programa de integridade e passa a ser monitorada. O programa deixa de ser uma decisão de gestão e vira obrigação contratual, com prazos e verificação. É por isso que a leniência não encerra o assunto integridade: ela o inaugura como dever formal.

Vale separar de quem é o programa. O que está em jogo no acordo é o programa de integridade da própria empresa investigada, aquele que ela precisa construir ou reforçar e que a CGU passa a acompanhar. Não se confunde com o programa que um contratante exige de terceiros, nem com o programa interno de qualquer prestador que a auxilie a estruturá-lo.

O que a Portaria CGU/AGU 1/2025 mudou

O regime dos acordos ganhou um novo desenho no fim de 2025. A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025, publicada no Diário Oficial da União, reorganizou a negociação, a celebração, a execução e o monitoramento dos acordos de leniência no Executivo federal, consolidou procedimentos que estavam dispersos e ampliou os incentivos à autodenúncia.

A novidade de maior efeito prático é o marcador. Ele permite à empresa reservar a prioridade e os benefícios da autodenúncia enquanto ainda conclui sua investigação interna: em vez de precisar chegar com o caso inteiro montado para garantir que foi a primeira a se manifestar, ela comunica formalmente a intenção de cooperar e obtém prazo para apresentar a proposta completa. O marcador resolve a tensão entre a exigência legal de ser a primeira (art. 16, § 1º) e o tempo real que uma apuração interna séria consome.

A Portaria também aumentou a previsibilidade do desconto. A CGU passou a sistematizar critérios e a prever hipóteses em que o benefício máximo de redução da multa pode ser previamente assegurado, com destaque para a autodenúncia de ilícitos ainda desconhecidos das autoridades e para irregularidades identificadas em operações de fusão e aquisição. Na mesma direção, a atualização do Guia do Programa de Leniência Anticorrupção e a nova edição do Manual de Responsabilização de Entes Privados detalham o cálculo da multa em etapas (base de cálculo, alíquota, multa preliminar, limites e calibragem), tornando a conta menos imprevisível para quem senta à mesa.

O que isso significa para a sua operação

Para uma empresa que contrata com o poder público, o acordo de leniência é menos um tema jurídico e mais uma decisão de continuidade do negócio. Três leituras de operador organizam essa decisão.

A primeira é entender que a variável crítica raramente é a multa. Quem vive de contrato público sente mais a proibição de contratar e a proibição de receber recursos públicos do que o valor da penalidade pecuniária, porque essas sanções cortam a receita na fonte. O acordo é o instrumento que ataca justamente essas sanções restritivas. Ler o benefício só pela lente do desconto na multa é subestimar o que está em jogo.

A segunda é tratar o tempo como ativo. A lei premia quem chega primeiro, e o marcador criado pela Portaria 1/2025 permite garantir a posição sem apresentar o caso inteiro de imediato. Isso muda a economia da decisão: diante de um indício sério de ilícito, esperar para ver não é neutro, é abrir mão de prioridade. A apuração interna e a decisão de autodenunciar passam a andar juntas, não em sequência.

A terceira é encarar o programa de integridade como parte do preço, e não como consequência distante. Ele desconta a multa quando já existe no momento da infração e vira obrigação monitorada depois do acordo. A empresa que estrutura integridade antes negocia de posição melhor e cumpre o acordo com menos atrito; a que só reage constrói o programa sob pressão, com a CGU olhando. O mesmo trabalho, feito antes, custa menos e vale mais.

Perguntas frequentes

O que é o acordo de leniência da Lei Anticorrupção e quem pode celebrar? É um instrumento sancionador negocial, previsto no art. 16 da Lei 12.846/2013, pelo qual a autoridade máxima do órgão celebra acordo com a pessoa jurídica responsável por atos lesivos que colabore efetivamente, resultando na identificação dos demais envolvidos, quando couber, e na obtenção célere de provas do ilícito. No Executivo federal e nos atos contra a administração pública estrangeira, a competência para celebrar é exclusiva da CGU, em conjunto com a AGU.

Quanto a multa pode ser reduzida no acordo de leniência? Em até dois terços do valor aplicável (art. 16, § 2º). A multa administrativa vai de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício, excluídos tributos, e nunca é inferior à vantagem auferida quando estimável (art. 6º, I). A redução é teto, não piso: o desconto efetivo depende da tempestividade e da qualidade da colaboração. O acordo também isenta da publicação extraordinária da condenação e da proibição judicial de receber recursos públicos.

O acordo de leniência apaga a obrigação de reparar o dano? Não. O acordo não exime a empresa de reparar integralmente o dano causado (art. 16, § 3º). A redução de até dois terços incide sobre a multa, que é sanção, não sobre o ressarcimento, que recompõe o patrimônio público. Por isso o valor total de um acordo costuma ser expressivo mesmo com desconto máximo na multa.

É preciso ter programa de integridade para fazer um acordo de leniência? O programa entra por dois caminhos. Como atenuante, a integridade efetiva no momento da infração reduz a multa na dosimetria (art. 7º, VIII, da Lei 12.846; arts. 22 a 25 do Decreto 11.129/2022). E como compromisso: na prática da CGU, quem celebra o acordo se obriga a implementar ou aperfeiçoar o programa e passa a ser monitorado. O programa vira parte do preço da colaboração.

O que mudou com a Portaria CGU/AGU nº 1/2025? A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025, reorganizou a negociação, a celebração e o monitoramento dos acordos no Executivo federal e ampliou os incentivos à autodenúncia. A principal novidade é o marcador, que permite reservar a prioridade e os benefícios da autodenúncia enquanto a empresa conclui a investigação interna, comunicando a intenção de cooperar e obtendo prazo para a proposta completa.

Base legal e fontes

Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção): responsabilização objetiva da pessoa jurídica (art. 2º); sanções administrativas de multa e publicação extraordinária (art. 6º); integridade como fator na aplicação das sanções (art. 7º, VIII); acordo de leniência, requisitos e efeitos (art. 16); e sanções judiciais, entre elas a proibição de receber recursos públicos (art. 19): Planalto.

Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022: regulamenta a Lei 12.846/2013 no Executivo federal, com a metodologia de cálculo e a dosimetria da multa (arts. 22 a 25), os parâmetros de avaliação do programa de integridade e a disciplina do acordo de leniência: Planalto.

Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025: atualiza o regime de negociação, celebração, execução e monitoramento dos acordos de leniência no Executivo federal, consolida procedimentos e cria o mecanismo do marcador para a autodenúncia: Imprensa Nacional.

Controladoria-Geral da União, Acordo de Leniência: competência exclusiva da CGU no Executivo federal, isenção ou atenuação das sanções, inclusive da proibição de contratar com o poder público, e resultados consolidados atualizados em abril de 2026: gov.br/cgu.

Relacionados

Mais sobre Integridade: ver a categoria de Integridade.

O mapa completo do programa de integridade nas contratações públicas: Programa de integridade na Lei 14.133.

Onde a integridade vira exigência da contratação: Programa de integridade obrigatório na Lei 14.133.

O que a CGU avalia como um programa efetivo, e não apenas de papel: Os elementos do programa de integridade.

Como a sanção pode alcançar sócios e administradores por trás da empresa: Desconsideração da personalidade jurídica na Lei Anticorrupção.

Serviço que executa esse trabalho: Programa de Integridade.